测绘作业人员安全生产规范，自动驾驶语境下的高精地图测绘合规问题

张颖 李然 肖涵

在“新四化”（电动化、网联化、智能化、共享化）和“碳中和、碳达峰”双碳目标背景下，中国汽车产业亦处在重大的时代变局中。作为“智能化”核心之一的自动驾驶技术，在技术、商业化和相关监管方面都持续积累、不断完善，而高精地图（High Map, HD Map）1因其能为自动驾驶技术提供其他传感器难以替代的先验知识，如道路信息、环境信息和实时动态信息等，也常被认为是自动驾驶技术研发以及后续商业化落地的重要基础之一2，对汽车企业的自动驾驶智能化战略尤为重要3。

与此同时，高精地图因涉国家安全而属于强监管行业。自动驾驶技术企业如何做到既有效又合规地使用高精地图进行研发和落地，避免踩踏监管红线，是相关项目投资、运营中的关键法律问题之一。本文将梳理现行相关法规政策和最新监管实践，对自动驾驶技术研发中涉及的高精地图测绘有关合规问题进行初步探析，以期助力于行业快速合规发展。

一、自动驾驶技术研发为什么会需要测绘资质

一般理解，自动驾驶汽车通过摄像机、激光雷达、毫米波雷达、超声波等车载传感器来感知周围的环境，依据所获取的信息来进行决策判断，并通过适当的工作模型来制定相应的策略以实施控制，即完成环境感知、精准定位、决策与规划、控制与执行四个重要的自动驾驶流程4。环境感知与精准定位作为实现决策与规划、控制与执行的重要基础，一般通过自动驾驶汽车之上搭载的传感器等获取大量的周围环境信息和相对于外界环境的精准位置，并通过高精地图为自动驾驶系统提供感知先验知识，如道路信息、环境信息和实时动态信息来实现高级别自动驾驶的目标。

为此，如下文分析，自动驾驶的上述特点使其在研发、运行过程中不可避免地会涉及到所谓“测绘活动”，必须取得相关资质才可进行。

（一）自动驾驶中的测绘活动

全国人大常委会2017年7月1日公布施行的《中华人民共和国测绘法》（中华人民共和国主席令第67号）（下称“《测绘法》”）规定，测绘，是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。国家对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度。因此，根据前述《测绘法》规定，自动驾驶的“环境感知和精确定位”特点导致其存在被认定为测绘活动的可能性。

2022年8月25日，国家自然资源部发布《自然资源部关于促进智能网联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》（自然资规〔2022〕1号）（下称“《测绘通知》”），进一步明确，智能网联汽车安装或集成了卫星导航定位接收模块、惯性测量单元、摄像头、激光雷达等传感器后，在运行、服务和道路测试过程中对车辆及周边道路设施空间坐标、影像、点云及其属性信息等测绘地理信息数据进行采集、存储、传输和处理的行为，属于《测绘法》规定的测绘活动，应当依照测绘法律法规政策进行规范和管理；但各类车载传感器以及智能网联汽车的制造、集成、销售等，不属于法定的测绘活动。

据此，《测绘通知》已将自动驾驶车辆在测试或运行过程中，利用安装在自动驾驶汽车上的激光雷达等传感器对相关测绘地理信息数据进行采集、存储、传输和/或处理的行为明确定性为法定测绘活动，必须取得相关资质方可开展。而相关硬件生产和销售不属于测绘活动，因此车企等生产商和销售商无需为硬件生产销售取得测绘资质。

（二）自动驾驶所涉测绘活动所需的法定资质

根据自然资源部2021年6月7日发布的《自然资源部办公厅关于印发测绘资质管理办法和测绘资质分类分级标准的通知》（自然资办发〔2021〕43号）（下称“《测绘资质管理办法》”），测绘资质分为甲、乙两个等级。测绘资质的专业类别分为大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、海洋测绘、界线与不动产测绘、地理信息系统工程、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务。测绘资质取得单位必须在测绘资质等级许可的专业类别和作业限制范围内从事测绘活动。

就自动驾驶而言，可能涉及的测绘资质包括“导航电子地图制作”与“互联网地图服务”两个类别。根据《测绘资质管理办法》的规定，“导航电子地图制作”的业务类型是指导航电子地图制作，而“互联网地图服务”的范围则包含地理位置定位、地理信息上传标注、地图数据库开发。对于自动驾驶企业而言，高精地图的数据采集、处理和地图的迭代更新是其研发过程中的核心环节，而该等活动一般理解属于“地图制作”，需要“导航电子地图制作”资质，而“互联网地图服务”因不含地图制作范围导致其难以满足自动驾驶企业的感知支撑需求、作用有限，因此本文不再对互联网地图服务测绘资质进一步展开讨论5。

就导航电子地图测绘资质（下称“测绘资质”）测绘作业人员安全生产规范，自动驾驶语境下的高精地图测绘合规问题，根据2016年2月3日国家测绘地理信息局发布的《国家测绘地理信息局关于加强自动驾驶地图生产测试与应用管理的通知》（国测成发〔2016〕2号）（下称“《自动驾驶地图管理通知》”）的规定，自动驾驶地图数据采集、编辑加工和生产制作必须由具有导航电子地图制作测绘资质的单位承担。2022年《测绘通知》进一步规定，需要从事相关数据收集、存储、传输和处理的车企、服务商及智能驾驶软件提供商等，属于内资企业的，应依法取得相应测绘资质，或委托具有相应测绘资质的单位开展相应测绘活动。属于外商投资企业的，应委托具有相应测绘资质的单位开展相应测绘活动，由被委托的测绘资质单位承担收集、存储、传输和处理标、影像、点云及其属性信息等业务及提供地理信息服务与支持；仅获得辅助驾驶等服务的智能网联汽车驾乘人员，不属于有关测绘活动的行为人。

此外，测绘资质分为甲、乙两个等级，乙级测绘资质由省级自然资源主管部门审批，甲级测绘资质由自然资源部审批和管理。同时，根据《测绘资质管理办法》，导航电子地图制作乙级测绘资质不得在相关政府部门划定的自动驾驶区域外从事导航电子地图制作，而甲级测绘资质则无此限制。考虑到乙级测绘资质对自动驾驶研发活动的感知支撑相对有限，因此实践中自动驾驶企业多倾向于选择甲级测绘资质6。

综上，自动驾驶技术研发和落地由于涉及对车辆及周边道路地理信息数据的采集，因此会被纳入到法定测绘活动的监管范围，从而需要导航电子地图制作测绘资质（特别是甲级资质，下称“甲级测绘资质”）。鉴于甲级测绘资质取得门槛较高且限制外资参与，因此实践中自动驾驶企业除能满足条件自行取得外测绘作业人员安全生产规范，更多考虑委托有资质单位开展（即所谓“图商合作方式”）的路径，我们将在下文中予以详述。

二、自动驾驶企业如何解决测绘资质问题

如上文所述，自动驾驶技术研发和落地无法回避测绘资质要求。而作为一项因涉及国家安全被纳入强监管的资质，测绘资质的取得存在较高门槛且需要定期接受资质复审，并有外资准入限制，导致如下文所讨论，实践中自动驾驶企业自行或通过关联方7取得该资质的难度非常大，而更常见通过委托有资质主体从事相关活动的方式来解决测绘资质问题。

（一）自动驾驶企业是否可自行或通过关联方取得测绘资质

1. 取得甲级测绘资质的法定要求较高

根据《测绘资质管理办法》，申请甲级测绘资质的单位应当符合下列条件：（1）有法人资格；（2）有与从事的测绘活动相适应的测绘专业技术人员和测绘相关专业技术人员（专业技术人员总数100名，其中测绘专业（高级）4名、测绘专业（中级）8名、测绘专业（初级）28名、测绘相关专业60名）；（3）有与从事的测绘活动相适应的技术装备和设施技术（装备须具有外业数据采集设备30台（套）（定位精度≤10m）和导航地图编辑系统）；（4）有健全的技术和质量保证体系、安全保障措施、信息安全保密管理制度以及测绘成果和资料档案管理制度。另外，自然资源部发布的《从事测绘活动的单位甲级测绘资质审批服务指南》亦对申请材料和具体要求作出了进一步明确8。

除上述明确列明的条件外，我们理解自然资源部在审批实践中掌握的标准较高。公开检索显示，自2001年自然资源部向四维图新颁发首张导航电子地图制作测绘资质以来9，仅有31家单位取得过导航电子地图制作测绘资质。2021年自然资源部对已经取得甲级测绘资质的测绘单位进行复审，截止目前31家中仅有19家通过复审10，且存在有车企/自动驾驶企业背景的主体尚未通过复审的情况，一定程度上反映出主管部门可能收紧甲级测绘资质审批的趋势。为此，自动驾驶企业自行或通过关联方申请测绘资质的难度应该很大，只能根据个案情况和最新监管实践评估此路径的可能性。此外，从监管角度，即使自动驾驶企业通过关联方申请取得了甲级测绘资质，自动驾驶企业仍需通过委托该关联方实施相关测绘活动，而不得自行开展。

2. 测绘资质的外资准入限制

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》的规定，地面移动测量、导航电子地图编制等属外资禁入领域。2022年《测绘通知》也明确规定，需要从事相关数据收集、存储、传输和处理的车企、服务商及智能驾驶软件提供商等，属于外商投资企业的，应委托具有相应测绘资质的单位开展相应测绘活动，由被委托的测绘资质单位承担收集、存储、传输和处理相关空间坐标、影像、点云及其属性信息等业务及提供地理信息服务与支持。

据此，对于外资自动驾驶企业11而言，由于存在外资准入限制，因此其无法自行取得甲级测绘资质，必须采取图商合作方式（实践中外资自动驾驶企业是否可通过VIE模式控制的内资关联方取得甲级测绘资质，我们将在下文中做专门讨论）。

3. 测绘资质的有效期限及复审要求

根据《测绘资质管理办法》，测绘资质证书有效期为五年。测绘单位需要延续依法取得的测绘资质证书有效期的，应当在测绘资质证书有效期届满三十日前，向审批机关提出延续申请。自然资源部办公厅2021年6月28日发布的《自然资源部办公厅关于开展测绘资质复审换证工作的通知》（自然资办发〔2021〕46号），对复审换证申请须提交的申请材料信息公开要求和通用审查标准进行了细化要求12。

总体而言，上述要求主要从测绘地理信息安全保障措施和管理制度、技术和质量保证体系、测绘成果和资料档案管理制度三个层面提出。而监管实践中，如前文所述，2021年统一复审时，31家中仅有19家通过了复审，显示出监管部门对于导航电子地图甲级测绘资质收紧的趋势。这意味着即使自动驾驶企业自行或通过关联方取得了甲级测绘资质，仍然存在到期无法通过续期审批的风险。

4. 自动驾驶企业通过收购有资质主体解决甲级测绘资质

除自行或通过其关联方申请取得甲级测绘资质外，实践中也存在通过收购有甲级测绘资质的主体（下称“持牌主体”）解决资质问题的先例。

根据小鹏汽车有限公司（9868. HK）（下称“小鹏汽车”）招股书13披露信息，小鹏汽车14于2021年5月20日订立重整协议，通过参与江苏智途科技股份有限公司（一家主要从事经营地面移动测量、编制真三维地图及导航电子地图，并拥有甲级测绘资质的内资公司15，下称“智途科技”）的破产程序，以现金代价人民币2.5亿元收购智途科技100%股权。根据小鹏汽车2023年4月12日披露的《2022年度报告》16，小鹏汽车于2021年6月23日完成了对智途科技的收购。

上述实例表明实践中车企/自动驾驶企业也在通过收购拥有甲级测绘资质主体解决相关资质问题。但此种方式下，仍然面临资质复审/续期能否通过的不确定性17。此外，如涉及外资准入问题，还存在对VIE方式的合规考虑18。

综上，甲级测绘资质的取得和维持门槛都较高，因此大部分自动驾驶企业恐难以自行或通过关联方申请或通过收购持牌主体满足19测绘资质要求。

（二）图商合作模式

如上文分析，自动驾驶企业采用自行或通过关联方申请或收购持牌主体的路径，均存在较大的监管审批不确定性。为此，近年来市场中多见自动驾驶企业/车企通过采用图商合作模式20解决测绘资质问题，即自动驾驶企业与甲级测绘资质单位合作，委托其进行相关测绘活动。例如：

根据北京四维图新科技股份有限公司（.SZ）（下称“四维图新”）2023年2月14日发布的《关于与宝马汽车公司签署自动驾驶地图许可协议的公告》21，四维图新与宝马（中国）汽车贸易有限公司（下称“宝马”）签署许可协议，由四维图新为宝马在中国市场的下一代自动驾驶功能提供ADAS（ ，高级驾驶辅助系统）地图、高精地图及LBS（基于位置的服务，即 ）等产品及服务。

此外，四维图新2021年12月20日发布的《关于与沃尔沃汽车签署自动驾驶相关服务协议的公告》22显示，四维图新与沃尔沃汽车技术（上海）有限公司（下称“沃尔沃汽车”）签署自动驾驶相关的服务协议。未来三年内，四维图新将为沃尔沃汽车的自动驾驶功能开发验证平台进行环境搭建，并为其提供自动驾驶相关数据的采集、处理和合规服务。

但图商合作模式亦存在法律和实操问题，例如自动驾驶企业需要向图商支付高额费用，高精地图存在更新迟缓、无法实时更新等问题。同时，因国内对于导航电子地图甲级测绘资质的收紧，导致自动驾驶企业的商业谈判地位可能进一步走弱。此外，在具体合作中，双方的权利义务安排如何划线、如何既能满足自动驾驶企业需求又能完全合规，牵扯到测绘活动监管态度、自动驾驶技术需求和实践等复杂的技术、法律、合规问题，我们将在下文予以详细讨论。

三、自动驾驶企业解决测绘资质路径中的主要合规关注点

（一）图商合作模式下的测绘活动合规要求

自动驾驶企业在与图商合作时，要特别关注如下监管合规红线要求，即相关测绘活动须由图商单独从事和开展（自动驾驶企业不得自行开展该等活动），相关数据的对外提供和使用须按照涉密测绘成果要求履行合规审批手续等，具体要求如下：

(1) 持牌主体独立开展测绘活动：根据《自动驾驶地图管理通知》的规定，自动驾驶地图属于导航电子地图的新型种类和重要组成部分，其数据采集、编辑加工和生产制作必须由具有测绘资质的单位承担。导航电子地图制作单位在与其他企业合作开展自动驾驶地图的研发测试时，必须由导航电子地图制作单位单独从事所涉及的测绘活动。2022年《测绘通知》进一步明确，委托持牌主体开展测绘活动的情况下，须由被委托的测绘单位承担收集、存储、传输和处理相关空间坐标、影像、点云及其属性信息等业务及提供地理信息服务与支持。

(2) 地图数据未经审批不得对包括关联方在内的第三方提供或共享、且不得允许超出范围的人员接触地图数据：根据《自动驾驶地图管理通知》的规定，各单位、企业用于自动驾驶技术试验、道路测试的地图数据（包括在传统导航电子地图基础上增添内容、要素或精度提升的），应当按照涉密测绘成果23进行管理，并采取有效措施确保数据安全。未经省级以上测绘地理信息行政主管部门批准，不得向外国的组织和个人以及在我国注册的外商独资和中外合资、合作企业提供、共享地图数据，不得在相关技术试验或道路测试中允许超出范围的人员接触地图数据。同时，根据《国家测绘地理信息局办公室关于进一步加强导航电子地图数据保密管理工作的通知》（测办〔2012〕26号）的规定，未经保密技术处理的数据主要应用于导航电子地图的生产和制作工作，如需向其他的部门或单位提供使用，必须依法报国家测绘地理信息行政主管部门24审批，未经批准，一律不得擅自提供。以广东省的审批实践为例25，涉密基础测绘成果的使用应严格按照《基础测绘成果提供使用管理暂行办法》等要求，仅限于本单位范围内，按批准的使用目的使用，不得以任何形式向第三方（包括所属系统和上级、下级或同级其它单位）提供。

因此，按照上述规定，导航电子地图所涉高精地图数据的采集、处理和地图制作必须由测绘单位独立开展，相关地图数据的对外提供和共享应遵循涉密测绘成果的要求并取得相关测绘地理信息行政主管部门的批准，且不得在相关测试中允许超出范围的人员（比如非图商（自动驾驶企业）人员）接触地图数据。在图商合作模式下，如果自动驾驶企业直接使用或处理第三方图商采集的数据（比如直接用于自动驾驶数据模型训练或对这些采集的数据进行加工），则需要进一步关注和判断所使用或处理的这类数据（比如涉及包含地理坐标信息的数据等）是否构成测绘地理信息，自动驾驶企业是否会因使用和处理该等信息而构成违规开展测绘活动。而严格地遵照上文所述各类限制，从技术角度，在一定程度上也意味着自动驾驶技术研发活动（尤其是需要通过大量数据训练才能迭代的技术）会受到一定的限制。而在自动驾驶企业通过关联方申请取得或收购持牌机构的路径下，要特别注意，测绘资质单位仅能自行开展测绘活动，不能允许其关联方参与开展相关活动。这对具有关联关系情况下的合规划线尤其重要。

据此，受限于技术和监管实践的复杂性特点，图商合作模式或自动驾驶企业委托关联方模式下的具体委托安排细节（比如传感器搜集数据的存储服务器、数据归属、对测绘地理信息数据采集的决定、控制、参与权等的具体安排）应该如何进行，自动驾驶企业可以做哪些、能够做哪些、如何在监管和研发需求和便宜度之间找到平衡，都需要结合监管实践和口径作出明确的细节安排，避免合规风险。

（二）通过VIE方式控制持牌主体模式下的测绘资质可持续性问题

如前文所述，就外资企业而言，地面移动测量、导航电子地图编制均属于外资明确禁入领域，因此外资企业无法直接取得测绘资质。就以VIE架构控制持牌主体从而获得测绘资质的模式，受限于当前监管的不明确性和实践的复杂性，理解仍存在如下主要风险：

一方面，虽存在以VIE协议控制持牌主体的方式取得甲级测绘资质并开展测绘活动的实践先例，但监管机构并未公布对VIE协议控制持牌主体这类模式的审查和监管标准27，且该等资质的可持续性一定程度上会受到监管部门对于VIE协议方式的监管态度和尺度的影响，具有一定的不确定性。

另一方面，相关法规规定测绘单位名称、注册地址、法定代表人发生变更应重新提交核准材料以申请换发新的测绘资质证书28。同时，县级以上人民政府自然资源主管部门应当建立随机抽查制度，依法对测绘单位的测绘资质情况进行检查29。另外，自然资源部2022年5月公布的《全国测绘资质管理信息系统操作手册》提到复审换证过程中涉及合并、改制等情况的，应联系主管部门说明情况，同时提交新旧单位的相关材料30。同时，监管实践中，国家测绘地理信息局制定了测绘地理信息统计报表制度31，实行信息年报制度，测绘资质单位应每年度向主管部门报送包括但不限于单位名称、机构类型、上市情况等信息。

基于此，虽然现有法规并未专门规定当持牌主体发生股东变更是否需要同步报送自然资源主管部门备案，但从监管本意和实践的角度，由于导航电子地图制作本身属于外资禁入领域，因此该资质的申请主体以及持牌主体的股东背景必然会受到自然资源主管部门的高度关注。因而，持牌主体的测绘资质存续是否可能因该等股东情况和VIE架构安排的变化而受到影响，具有较大的不确定性，需特别关注相关风险和应对。