安全生产管理是企业管理的重要组成部分，国资委发部门规章指导央企合规，反垄断为何被摆在重要位置？

反垄断合规，成为央企关切一个的重要议题。

9月16日，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》（简称《办法》），从组织机构职责、制度建设、运营机制等方面加大央企合规管理力度，将软约束提升为硬要求。

《办法》明确，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

在列举的重点风险领域中，反垄断为何被摆在首要位置？新《反垄断法》又对央企合规提出怎样的要求？有反垄断专家告诉南都记者，不管央企还是民企，只要违反《反垄断法》都会受到处罚。8月1日新《反垄断法》施行后，已经看到有针对国企和央企的民事诉讼出现，这一定程度上也倒逼企业开展反垄断合规。

南都记者观察发现，近期多家央企先后召开《反垄断法》专题培训会，要求加深做优做大国有资产与适用《反垄断法》之间关系的理解，不断提升防范反垄断合规风险的意识和能力。

合规管理变“火”，企业注重外规内化

“合规管理是一件‘必须要做、并且一定要做好’的事。”9月13日，在中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》。

南都记者梳理发现，近年来国资委高度重视央企的合规管理工作。2016年，国资委将中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家央企列为合规管理体系建设试点单位；2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，并陆续编发反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南；2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，要求全面提升依法合规经营管理水平。

从启动试点工作，到出台央企合规管理的指引，再到从部门规章的形式发布管理办法，可以看到国资委对央企合规管理工作的重视程度不断提升。与此同时，大合规的概念也深入很多企业的经营活动中。

“《办法》的出台具有重要意义，这将为国有企业开展合规管理工作提供重要的指引。”北京一家国有企业的法律合规部负责人告诉南都记者，这两年中国企业在海外受到制裁的案例不时出现，这让合规变得越来越“火”。“原来我们的工作聚焦内控，比如负责查找内部流程的漏洞，及时发现风险点等；现在更强调合规建设，关注点不光包括法律，还要考虑经营所在区域的情况、行业准则、商业实践规范等，然后将外规内化。”

南都记者注意到，《办法》要求中央企业结合实际设立首席合规官，这一岗位由总法律顾问兼任，并明确重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字。

此外《办法》提及，中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

多位受访专家告诉南都记者，设立首席合规官是国际一流企业的普遍做法。世界银行、经合组织等国际组织也鼓励企业设立首席合规官，在撤销对相关企业的制裁时，这是评估其合规管理水平的重要指标。

值得一提的是，强化合规管理也是落实中央政策要求的表现。“十四五”规划明确指出，要引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险。

央企往往具有垄断地位，在竞争合规上面临较大压力

聚焦制度建设安全生产管理是企业管理的重要组成部分，《办法》要求中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

其中第十八条特别指出，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

这些重点合规领域中，为何将反垄断摆在首要位置？

此前，武汉大学法学院教授孙晋接受南都采访时表示，近年来中央高度重视强化竞争政策基础地位，多次强调维护市场公平竞争。中央企业的市场规模较大，往往具有垄断地位，在竞争合规上面临较大压力。因此有必要高度重视央企反垄断合规的紧迫性和重要性。

上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人田小丰也告诉南都记者，一些央企因为政策性、自然垄断等原因具有市场支配地位或具有较强市场势力，加之为了实现做大做强的要求和目标，因此可能出现利用市场地位索取高价、搭售等行为。

田小丰说，在实践中还发现一些央企为了多元化经营，进入到相关的下游领域（相邻市场），也会利用其在上游市场的支配地位实施歧视性待遇等行为。

那么，过往有哪些央企曾触碰《反垄断法》红线？

国资委官网公布的央企名录显示，目前隶属国资委监管的央企共有98家，业务涵盖航空航天、石化、电力、能源、钢铁、电信、汽车制造、工程建筑等关系国家安全和国民经济命脉的行业。

近期按照电信、能源、交通运输、金融等领域分类，清华大学国家战略研究院特约研究员刘旭梳理了过去14年央企违反《反垄断法》的情况。他告诉南都记者，这些年直接调查或处罚央企本身的反垄断案件较为少见，其中比较典型的是一起电信反垄断案；其余大部分案件查处的是央企下属的分公司、子公司或合营企业。

“另外，目前也有央企在海外涉及反垄断调查被处罚的案例，海外（业务）合规同样重要。”刘旭说。

值得一提的是，《办法》明确关注反垄断等重点领域的合规风险时，也要求央企根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

国资委要求梳理以往的反垄断案件，完善预警机制

梳理过往执法案例，针对央企和国企的反垄断调查往往颇受关注。

今年8月，南都反垄断课题组历时两个月推出3万字的《反垄断首次修法观察报告》。报告盘点了反垄断法实施以来部分较为公众熟知的典型案例发现，早期反垄断法迎来的一波关注高潮，正是在反国有企业垄断上。

2011年11月，国家发改委宣布就宽带介入问题，对中国电信和中国联通发起反垄断调查。当时执法机构披露，基本查明中国电信和中国联通在互联网接入市场上合占三分之二以上的市场份额。利用这样的市场支配地位，当事人被指涉嫌实施“价格歧视”行为。

从公开信息看，两公司于2011年底提交中止调查申请，承诺整改并将提升网速并降低宽带资费。当时反垄断执法机构称已收到申请，正按照《反垄断法》审理。但此后，官方并未公开披露这起案件的最终处理结果。

除上述电信反垄断案外，多位受访专家提到，在2016年全国首例直供电价格垄断协议案中，也有央企受到反垄断调查并“吃”下罚单。

公开信息显示，2016年1月山西省电力行业协会召集大唐、国电、华能、华电4家央企发电集团山西公司，4家省属发电集团以及15家发电厂，在太原市召开“大用户直供电座谈会”考证含金量排行榜，会议期间涉案企业按照约定的让利幅度签订了一份直供电交易合同。

根据《反垄断法》规定，禁止具有竞争关系的经营者达成固定或变更商品价格的垄断协议。在接到相关举报后，反垄断执法机构于2017年8月3日作出处罚决定——山西省电力行业协会遭到50万元顶格处罚，包括6家央企在内的23家涉案电力企业合计罚款7288万元。

当时《人民日报》还就此事发表评论称，反垄断没有法外之地，每个行业都不例外，国有企业也没有任何豁免权。无论涉事企业是盈利还是亏本，无论经营环境景气还是不景气，都不能成为违法的理由。

“央企具有体量规模大、市场影响力大、涉及自然垄断行业的特点，其行为可能对市场竞争状况造成影响，因此存在一定反垄断合规风险。”上海汇业律师事务所合伙人潘志成说。

梳理现有案例，潘志成对南都记者表示，虽然直接调查或处罚央企本身的案件很少，但针对央企下属的分公司、子公司和合营企业的反垄断案件数量较多，覆盖的领域和违法行为的类型也较为广泛。其中横向垄断协议案主要涉及水泥、混凝土、港口、保险、信息系统、电力、电信等行业；纵向垄断协议案主要涉及汽车、石化等领域。

今年7月底，国资委下发《关于深入学习贯彻进一步加强反垄断合规管理的通知》，要求各央企把深化合规管理作为重要抓手，系统总结本企业本行业以往的反垄断案件，不断完善风险识别评估预警机制。

新《反垄断法》将垄断责任的主体扩张至个人

上述《通知》指出，各央企要深刻领会《反垄断法》新增“鼓励创新”立法宗旨的重要意义，正确理解做强做优做大国有资本与禁止滥用市场支配地位之间的关系，促进企业高质量发展新模式走深走实。

为提高全员反垄断合规意识，《通知》要求领导干部等“关键少数”要带头学习《反垄断法》，今年年底前各单位至少组织开展1次新《反垄断法》相关学习培训。

南都记者梳理发现，最近两个月，中铝集团、国家管网集团、中国有色集团、中盐集团等多家央企已先后开展新《反垄断法》专题学习培训活动，要求将反垄断合规与生产经营相结合。

近期，北京市盈科律师事务所高级合伙人王俊林律师曾为中盐集团作题为“反垄断法及其修订重点内容解读”的专题讲座。这场会议以视频形式召开，系中盐集团“合规管理强化年”系列讲座第二期暨内控合规制度宣贯会，共有450余人参加。

王俊林告诉南都记者，“在中央强化反垄断和防止资本无序扩张的背景下，反垄断法像高悬在企业头上的利剑，需要踏踏实实地进行合规建设；否则首要负责人可能都需承担法律责任，这已经写到《反垄断法》里了。”

据南都记者了解，新《反垄断法》新增条款规定，经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。此外，违反《反垄断法》规定，构成犯罪的，将依法追究刑事责任。

在王俊林看来，国企和央企通常是行业巨头，如果搞“垄断”，对市场竞争的影响往往会波及一个区域甚至全国。随着中国竞争文化的普及，新《反垄断法》的实施，已有不少国有企业开始关注反垄断合规问题，但现在的重视程度还远远不够。

他告诉南都记者，《反垄断法》实施十余年来，对央企还未真正开展严厉的执法活动。但是新《反垄断法》实施后，已经看到一些针对处于自然垄断行业的国企和央企发起的反垄断诉讼出现。随着新法的施行安全生产管理是企业管理的重要组成部分，国资委发部门规章指导央企合规，反垄断为何被摆在重要位置？，此类诉讼预计会越来越多，这也倒逼央企开展反垄断合规。

“反垄断合规是中央企业合规管理的重要组成部分。中央企业的个别部门或员工触犯反垄断法的行为，可能给企业带来巨额的行政罚款或者民事索赔诉讼。”潘志成说。

他建议中央企业参考2020年9月国家市场监督管理总局颁布的《经营者反垄断合规指南》，制定一套完善有效的合规制度并且积极执行和落实，最大程度地预防和降低反垄断合规风险。

9月21日，受上海市国有资产监督管理委员会邀请，田小丰为上海国有企业作了一次主题演讲，内容正是聚焦“反垄断法修订要点与企业合规应对”。

他也建议企业从组织结构、人员设置、制度文件等方面加强制度建设——特别是建立和构建垄断风险的发现、识别、报告和纠正流程。同时加强反垄断文化建设，包括针对不同群体、定期及不定期开展线上线下培训和学习，也可举办合规周等多种活动，树立全员（特别是管理层和关键岗位）的反垄断合规意识。

田小丰还建议企业强化包括商业政策等在内的反垄断法律合规审查工作。如内部合规审查与外部律师审查相结合，实现反垄断合规一票否决制度。

安全管理全过程，1-5月份外委人员事故占比67%，如何解决外委队伍管理难题？

如何做好安全管理的智慧化是智慧电厂的重要组成部分。安全问题关乎电厂的人员、财产安全，也关乎电厂的经济效益。安全管理之所以重要就在于智慧电厂所谓的更高效、更环保、更安全的底层逻辑只有四个字：以人为本。

虽然各电力企业的安全意识越来越高，然而百密亦有一疏，部分工作中仍不可避免的出现疏漏。通过国家能源局的统计数据显示，发生在电厂中的事故有80%是由外委队伍引起的。以今年的截止当前的数据为例，在2020年1月至5月，全国电厂总计发生安全事故12起，其中由外委队伍引起的事故达到8起，占比达到67%。如何做好外委队伍的安全管理，是电厂建设新型智慧安全体系中最重要的一环。

为什么安全事故多发生在外委队伍中呢？又该如何加强外委队伍管理，提高安全意识呢？外委对于引起的安全事故真的无法避免吗？

外委队伍事故频发原因

外委人员管理一直是电厂管理的难点和重点，具有如下特征：

1、涉及范围广

2、人数多，流动性大

3、安全意识薄弱

4、风险识别能力低

5、对现场不熟悉

6、文化水平差异大

7、自主管理能力差

通过分析现场作业及管控现状，结合电厂安全管控特点，可以总结出3个层面上的问题：

1、安全管理决策层：是否有效履行安全告知职责无法规范、“以包带管”问题突出；

2、现场作业层：风险识别走形式、风险识别针对性不强、风险认知不深刻和缺乏思考；

3、安全管理执法层：无法有效实时监控每个作业每个人员风险识别状态、缺少及时找出问题人员的手段、安全事故过程不能真实还原、安全责任不能有效界定。

通过具体问题的具体分析，云酷科技结合电力行业的部署经验与当前热门的大数据分析等技术，运用安全全过程管控来解决这些问题，为电厂在外委队伍的安全管理上设计出了管理工具。

安全全过程管控

安全全过程管控APP涵盖标准安措库、现场作业执行及监督、事故分析与追溯以及安全痕迹与电子保全等功能，有效解决现场风险识别、现场作业安全执行监督以及安全管理责任划分与追溯的管理目标，使安全管理落到实处、变被动安全为主动安全。

功能架构图

产品特点

1、角色关系生态化、规范化

人员、单位、集团间的自助关系生长；公司间合作简单、严禁、清晰。

2、安措标准动态化

基于公共风险库共享，迅速建立厂级风控库；全员均可提出完善风险库建议；及时动态推送不断更新的标准合格风险库。

3、安全管理便捷化、全面化、痕迹化

标准库辅助风险识别，快捷的风控项目发布机制；在工作前期将风控项目精准告知所有参与人员，防范于未然；风控工作环环留痕，管理问题、个人因素轻松界定，责任清晰可追溯。

4、作业过程明晰化

记录工作全过程的所有细节、责任到人、实时监控、数据地图一目了然。

5、数据分析结构化

根据集团、电厂、外委不同角色，提供自下而上的数据分析视图，直观，清晰的查看工作/人员动态。

6、数据证据安全化

多重加密云数据考证书的正规网站，利用区块链技术，确保数据的真实性和不可篡改性，同时出现问题时用户可以要求数据单独保全。

针对外委队伍可能存在的安全隐患，主要做了以下几个措施：

1、全面的风险预控学习库，提高风险与控能力。

通过APP，将线下的学习培训转移到线上，彻底解决线下培训可能会出现的漏洞。智能组卷考试答题，全员考试通过后才能开展工作。同时对人员身份进行识别，确保风控人人执行。

确保风险学习到位

确保风险分析到位

确保风险执行到位

确保内容理解到位

2、作业过程全程留痕。

当事故发生后，绝大部分人想的都是避重就轻，回避实际问题，受害者永远是最痛苦的人。为了解决责任划分问题，APP内对员工的作业进行全程留痕，管理问题、个人因素轻松界定，责任清晰可追溯。同时安全全过程管控APP运用最新的区块链技术，将所有记录区中心化处理，保证数据的真实可靠，杜绝人为因素干扰。

安全数据全留痕

对于该APP的价值，对于电厂负责人来说，可以掌控企业安全现状，规范安全标准体系，界定安全管理责任；对于作业负责人来说，可以保留安全作业痕迹，辅助识别安全风险，掌握成员安全状态；对于安全专工来说，可以监督作业安全，辅助安全巡查，做好智慧风险分析；对于作业人员来说，可以明晰作业风险，辅助风险识别，提高安全意识。

电厂通过对工具的合理使用，其价值主要在这几个方面体现：

企业领导/安全负责人：掌控企业安全现状，规范安全标准体系，界定安全管理责任。

作业负责人：保留安全作业痕迹安全管理全过程，辅助识别安全风险，掌握成员安全状态。

安全专工：监督作业安全，辅助安全巡查，智慧风险分析。

作业人：明晰作业风险，辅助风险识别，提高安全意识。

安全问题大于天，随着智慧电厂概念的逐步完善安全管理全过程，1-5月份外委人员事故占比67%，如何解决外委队伍管理难题？，电厂的智慧化升级逐步完成，安全管理也将趋于完善，最终实现生产过程的零事故，云酷科技也将持续为电厂提供各类安全侧解决方案，助力电厂实现智慧安全转型。